本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年3月9日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年2月27日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　监事会对公司编制的2022年年度报告及摘要（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息线）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]002023号）确认，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为17,593.32万元，其中母公司的净利润为15,053.82万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-80,328.35万元，其中母公司累计可供分配利润为-74,868.40万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-022）。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-023）。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于中核嘉华设备制造股份公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（临2023-024）。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-027）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事苏斯君先生的书面辞呈。苏斯君先生因工作调整原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据公司《章程》的有关规定，苏斯君先生辞去相关职务的申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后不再公司担任其他职务。截止本公告披露日，苏斯君先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　苏斯君先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对苏斯君先生在任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，为保证董事会的正常运转，经公司控股股东兰州兰石集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，公司于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选吴向辉先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　吴向辉，男，1978年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历，管理学学士，高级会计师、高级审计师。历任兰州兰石集团有限公司财审部审计二科副科长、一科科长、副部长，兰州兰石集团有限公司团委书记，兰州兰石机械设备有限责任公司证券部副部长，兰石重装财务部部长兼证券部部长，兰州兰石集团有限公司绩效管理部部长兼审计部部长、人力资源部部长，兰州兰石房地产开发有限公司党总支书记、执行董事、总经理，兰州环球港公司总经理，兰州兰石集团有限公司副总管理师等职务。现任兰州兰石集团有限公司副总经理、总法律顾问（兼），兰州兰石房地产开发有限公司董事长，兰州环球港置业有限责任公司董事。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。为适应公司业务发展需要，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升运营效率和管理水平，结合公司战略规划，董事会同意对公司原组织架构进行优化调整，调整后的组织结构图如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次和纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次和纪律处分2次。

　　项目合伙人：张海英，1994年起从事审计业务，1996年12月成为执业注册会计师，2000年11月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2019年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家次。

　　签字注册会计师：荀英，2018年7月开始从事上市公司审计，2008年成为执业注册会计师，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2023年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家次。

　　质量控制复核人：王凯利，2006年6月成为注册会计师，2006年6月开始从事上市公司审计，2020年10月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告5家次。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行审计工作时保持独立性；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2023年度财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元。

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，有能力继续为公司提供财务审计及内控审计相关服务，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　事前认可意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，具有多年为上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，公允合理地发表独立审计意见，能够从会计专业角度维护公司与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行。我们同意公司2023年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以适应公司未来业务发展的需要，在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务内控审计及审计工作的要求。聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司审计工作的独立性和财务报表审计质量，不存在损害公司及广大股东利益的情形。聘请决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年3月9日召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次次会议审议并通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2022年12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流动资产及其他非流动资产进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。

　　本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的应收票据等，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

　　本公司对信用风险显着不同的金融资产，单项评估信用风险确认坏账准备：与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务或继续执行合同的应收款项；EPC工程总承包项目应收款项。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险确认坏账准备。

　　公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素调整得出。

　　其中正常应收账款按预期信用损失法计提坏账准备-17,001,620.72元，影响当期损益（税前）增加17,001,620.72元；对前期涉及诉讼及货款回收困难的应收账款及EPC工程项目应收账款，采用单项评估信用风险，根据货款回收情况及诉讼进展情况判断单项计提坏账准备13,773,388.05元，转回36,126,143.86元，影响当期损益（税前）增加22,352,755.81元。

　　（2）其他应收款计提坏账准备613,888.96元，转回271,474.01元，影响当期损益（税前）减少342,414.95元。

　　（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备5,476,083.40元，转回9,615,780.61元，影响当期损益（税前）增加4,139,697.21元。

　　2022年度，公司合同资产计提坏账准备2,538,843.69元，影响当期损益（税前）减少2,538,843.69元；其他流动资产计提坏账准备-43,695.74元，影响当期损益（税前）增加43,695.74元；其他非流动资产计提坏账准备6,091,498.40元，影响当期损益（税前）减少6,091,498.40元。

　　可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2022年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资产进行了减值测试。计提存货跌价准备13,802,497.75元，转回6,698,752.84元，影响当期损益（税前）减少7,103,744.91元：

　　原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的原材料计提存货跌价准备416,184.32元，价值回升的原材料转回664,769.24元，影响当期损益（税前）增加248,584.92元。

　　在产品：年末对在产品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备12,892,519.16元，因合同金额增加转回6,033,983.60元，影响当期损益（税前）减少6,858,535.56元。

　　库存商品：年末对因市场需求变化无法销售的预投产品计提存货跌价准备493,794.27元，影响当期损益（税前）减少493,794.27元。

　　公司本期共计提各项资产减值准备26,888,769.71元，转回54,819,008.94元，增加2022年度利润总额27,930,239.23元。本次计提减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

　　董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提事项履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。

　　董事会审计委员会认为：公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提减值准备。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减值准备事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）2022年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　公司于2021年9月27日、2021年10月13日分别召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购协议》。2021年11月18日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有中核嘉华55%的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　金核投资作为交易对方，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。

　　若标的公司经审计的2022-2024年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下方式给予兰石重装补偿。

　　如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

　　三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中核嘉华2022年度财务报表进行了审计，根据审计结果，中核嘉华2022年度实现的净利润为231.20万元，差额为418.80万元，实现率为35.57%，未能实现2022年度业绩承诺。

　　中核嘉华2022年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受核级焊工和质量检测持证人员数量制约以及兰州分公司扩证延期，中核嘉华产能释放提升较慢；二是原材料的供应、日常生产均受到非正常因素的影响，导致部分订单未能在年内按期交付；三是市场开拓和相关技术服务业务开展受客观因素的制约，但仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多费用支出。

　　中核嘉华未能完成2022年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核投资应向公司进行补偿，2022年应补偿金额为650万元（当年累计承诺净利润数）-231.20（当年累计实现净利润数）=418.80万元。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

　　鉴于中核嘉华在2022年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，且目前中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，公司将督促中核嘉华管理层采取有力措施，努力完成承诺期的业绩承诺要求。一是提升中核嘉华产能。通过中核嘉华兰州分公司，扩充中核嘉华整体产能，强化生产配套能力；二是扩充核级焊工和质量检测持证人员，着力解决核级产品制造人力资源配置问题；三是签订经营目标责任书，着力提升中核嘉华经营班子经营思路，压实经营主体责任；四是落实落细阿米巴经营管理，着力提升各层级、岗位的经营意识，优化考核和激励制度，不断激发经营活力；五是充分发挥协同效应，利用母公司搭建的平台，在装备制造、市场营销、物资采购、科技创新等方面着力加强对中核嘉华的支持与协同。通过上述举措，提升中核嘉华的经营质量和效益，保障业绩承诺的完成。