5月9日，紫金矿业及ST龙净发布公告显示，紫金矿业拟通过协议转让方式收购ST龙净控制权，收购价总计17.34亿元。

　　值得一提的是，就在收购公告发布同时，ST龙净收到交易所关于2021年年报及资金占用等问题的监管工作函。

　　此前，紫金矿业在4月中旬一度被媒体曝光旗下控股子公司乌拉特后旗紫金矿业存在无证越界采矿问题，已被公安机关立案调查。

　　有业内人士认为，作为矿业巨头，收购环保上市公司有利于补齐紫金矿业短板，但是需要注意的是，ST龙净因控股股东方的资金占用问题暴露内控风险。

　　对此，紫金矿业工作人员对《证券日报》记者回复表示，公司在公告中已有提示龙净环保年审的非标意见风险；而乌拉特后旗事件还在调查之中。

　　公告显示，ST龙净控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞已与紫金矿业签订了控制权转让协议。紫金矿业将以合计17.34亿元，每股转让价10.80元，收购ST龙净1.61亿股股份，占公司股份15.02%。

　　不过此番转让后，龙净实业及其一致行动人依然持有1.07亿股股份，为此，控股股东拟将剩余股份的表决权将无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

　　而紫金矿业也将合计控制ST龙净股份总数的25.04%表决权，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东。由于紫金矿业实际控制人为福建省龙岩市上杭县国有资产监督管理局。ST龙净实际控制人也将由吴洁变更为福建省龙岩市上杭县国有资产监督管理局。这意味着ST龙净将变身为地方国资控股的上市公司。

　　截至2022年一季度，在ST龙净前十大股东名单中，位列第二的大股东依然是龙岩国有资产投资经营有限公司，持股数为1亿股，占总股本的9.39%。

　　一业内人士对《证券日报》记者表示，按照目前股权转让方案中，有部分股权行使的是表决权委托，而在此前发布的定增预案从时间上看也处于年报发布前，不排除公司未来还将推进定增以巩固紫金矿业的控股股东地位。

　　在今年2月份ST龙净就一度筹划并公告2022年定增预案，拟向紫金矿业定向增发1.19亿股股份，按6.93元/股认购，总认购金额8.2亿元，引入其为公司战略股东。

　　有市场观点认为，从目前紫金矿业对公司股权收购价格看，较阳光系控股股东2017年收购公司的价码（1.84亿股，花费代价是36.71亿元）相比，接近了“五折”，似是便宜捡漏。

　　不过，ST龙净实际情况远比表象复杂。根据东方财富统计显示，控股股东龙净实业股权质押率已经高达91.18%，一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞质押率均为100%；就连公司第二大股东龙岩国有资产投资也有38.15%股权处于质押状态，而这些股份在质押日的收盤價格區間爲9.52元至15.64元之間。

　　從二級市場表現看，在消息發布後，ST龍淨在5月9日至10日連續兩日漲停，反觀紫金礦業則連續兩日下跌，截至10日收盤時，報9.63元/股，跌幅1.73%。

　　就在此次股權轉讓消息發布同時，一封監管工作函隨即而至，追問ST龍淨的非標年報以及控股股東對上市公司資金占用等情況。

　　由于龍淨環保在2021年對名築建工、頂丞建工等相關方進行大額預付款項，致使公司2021年年報被審計所出具了保留意見的審計報告。公司因此被實施其他風險警示，5月6日起股票簡稱變更爲“ST龍淨”。

　　而在5月9日，公司披露公告稱，自查發現控股股東通過上述合作方累計占用公司資金3.65億元，截至目前尚有1.56元資金未歸還。其中，2021年度公司與控股股東關聯方名築建工、頂丞建工簽訂多份總承包協議、代建協議，通過大比例預付款（60%-75%）的方式累計向其預付工程款9.2億元，後部分項目終止退回1.98億元，其余項目完成工程進度2.32億元，期末預付余額4.9億元。

　　此外，公司還與大股東關聯方公司森帝木業、西藏思彙錦進行交易，有2.09億元經由關聯公司被大股東“借走”。

　　對此，專家表示，大股東占資情況嚴重的上市公司往往缺乏完善的內部控制制度，嚴重削弱了上市公司的資産質量，使企業的資本結構惡化，影響上市公司的償債能力、盈利能力和營運能力等。

　　ST龍淨面臨的風險不止于此。公司在2021實現營業收入113億元，同比增長10.96%；但公司經營活動現金流量淨額12.14億元，同比下降42.03%，其中經營活動現金流入同比減少約10億元。

　　數據還顯示，截至2021年末，ST龍淨應收賬款賬面余額爲34.6億元，壞賬准備合計爲6.47億元。從2018年至今，公司資産負債率也維持在73.01%至74.79%的較高水平。

　　有投資者還指出，公司賬面上另一筆預付款尚未歸還。2018年，ST龍淨董事會通過收購華泰保險相關股份的決議，隨即支付了14.12億元的首期轉讓款，雖然支付了大筆款項，但在數年後，轉讓沒能成功，公司在2021年11月終止了該項對外投資。雖然交易方表示將支付1.36億元的補償款，但截至年報披露時，ST龍淨仍未收到上述轉讓款及補償款。

　　威諾律師事務所楊兆全律師對《證券日報》記者表示，上市公司的並購重組，曆來容易引起股價大幅波動。但是，我們同時也要看到並購中的風險。在本次並購中，龍淨環保本身存在比較嚴重的大股東占用上市公司資金的情況，值得市場關注。並購活動一方面要實現資産的有效整合，同時，也要強化和提升被並購企業的管理水平，優化公司治理結構。只有這樣，才能真正實現一加一大于二的並購目標。

　　246家上市公司年報被非標 審計意見爲投資者風險警示“圈重點”

　　32家上市公司去年净资产为负值 退市风险预警下保壳时间前置

　　*ST安信2021年实现营收2.25亿元 已向上交所提撤销风险警示申请

　　5月10日四大证券报精华摘要：一季度险资投资收益率普降 有险企逆市投资“越跌越买”

　　外资逆势加仓21只银行股 对苏州银行、贵阳银行、青农商行的持股量增幅最大

　　5月10日上市公司重要公告集锦：4月份长城汽车总销量5.38万辆 同比下降41.41%

　　5月6日四大证券报精华摘要：全球恐慌指数年内四次抬头 预测市场风格切换

　　5月5日四大证券报精华摘要：五一档电影票房收入近3亿元 影院降价促销热盼暑期档

　　5月9日四大证券报精华摘要：​快手发力房产经纪业务 线上卖房再添互联网玩家？

　　知名投资人段永平在股票交流平台表示，最近又[详情]

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。